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浏览: 作者:bob体育 来源:bob首页 发布日期:2019-01-22 11:54
本文由后宫动漫图片大全2019-01-22发布:

易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的兖州煤业股份有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送 交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1171) (1)建议修订《公司章程》及其他宪章性文件;及(2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予 本公司将於2019年2月12日上午8时30分及10时正在中国山东省邹城市(邮政编号: 273500)凫山南路298号本公司总部分别举行临时股东大会及H股类别股东大会,大 会通告已於2018年12月27日刊发。 无论 阁下是否能亲身出席有关股东大会,务请 阁下按照印列指示填妥并签署代 表委任书。请将代表委任书尽快交回本公司的H股股份过户登记处香港证券登记有 限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼(H股持有人 )或董事会 秘书办公室,地址为中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号(A股持 有人),且在任何情况下最迟须於有关会议或其任何续会(视情况而定)指定举行时间 二十四小时前送达。 填妥及交回代表委任书後, 阁下仍可亲身出席上述会议或其任何续会,并於会上投 票。 2019年1月21日 Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):00YanzhouCover(c)PN:(1/1) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 释义........................................................ 1 董事会函件 I. 绪言................................................. 5 II.建议修订《公司章程》及其他宪章性文件的详情.................. 6 A.《公司章程》修改内容.................................. 6 B.公司《股东大会议事规则》修改内容....................... 15 C.公司《董事会议事规则》修改内容......................... 20 D.公司《监事会议事规则》修改内容......................... 22 III.建议采纳股票期权计划................................... 26 A.绪言.............................................. 26 B.实施股票期权计划的目的及合资格激励对象范围............. 26 C.将予授出股票期权的标的股票来源和股票数量............... 26 D.行权期............................................ 28 E.授予股票期权须达到业绩考核条件方可行权................ 28 F.作为股票期权之标的的A股股票行权价格及数量的调整........ 29 G.股票期权计划的条件.................................. 29 H.《上市规则》项下的涵义............................... 29 I. 豁免严格遵守《上市规则》.............................. 30 J. 独立董事徵集投票................................... 32 K.备查文件.......................................... 32 IV.临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会........... 32 V. 暂停办理本公司H股股份过户登记手续....................... 33 VI.董事会推荐建议........................................ 34 VII.责任声明............................................. 34 附录一 股票期权计划.......................................... 35 附录二 股票期权计划实施管理考核办法............................ 55 –i– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):01YanzhouContents(c)PN:(i/i) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 「A股股东」 指 A股持有人; 「A股类别股东大会」 指 本公司将於2019年2月12日(星期二 )上 午9时30分 在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路 298号本公司总部举行之2019年度第一次A股类别股 东大会; 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元并以人民币 认购及缴足的内资股,在上海证券交易所上市; 「《公司章程》」 指 本公司的公司章程; 「行权考核年度」 指 本公司会以年度为单位对激励对象及本公司业绩进行 定期考核的年度(即2019-2021年),以判断股票期权 是否满足行权条件的期间; 「联系人」 指 具有《上市规则》所赋予的涵义; 「静默期」 指 请参阅本通函董事会函件「建议采纳股票期权计划- 豁免严格遵守《上市规则》」章节; 「类别股东大会」 指 A股类别股东大会及H股类别股东大会; 「董事会」 指 本公司董事会; 「本公司」 指 兖州煤业股份有限公司,於中国注册成立的股份有限 公司,其H股及A股分别在香港联交所及上海证券交 易所上市; 「《公司法》」 指《中华人民共和国公司法(》经不时修订); 「关连人士」 指 具《上市规则》所赋予的涵义; –1– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(1/4) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 「授予日」 指 本公司授予激励对象股票期权的日期,授予日必须为 《上交所上市规则》下的交易日,由董事会根据相关规 定予以确定; 「董事」 指 本公司董事; 「临时股东大会」 指 本公司将於2019年2月12日(星期二 )上 午8时30分 在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路 298号本公司总部举行的2019年度第一次临时股东大 会; 「可行权日」 指 激励对象有权行使股票期权之日,必须为《上交所上 市规则》下的交易日; 「行权期」 指 本计划所载的行权期; 「行权价格」 指 本公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象 可以行权用以购买A股的价格; 「授予」 指 本公司依据本计划向激励对象授予合计46,680,000份 股票期权; 「董事激励对象之承诺」 指 请参阅本通函附录一「根据股票期权计划建议授予- 根据股票期权计划建议授予股票期权分配情况」一 节; 「H股股东」 指 H股持有人; 「H股类别股东大会」 指 本公司将於2019年2月12日(星期二)上午10时正在 中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298 号本公司总部举行之2019年度第一次H股类别股东大 会; 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市 外资股,在香港联交所上市; –2– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(2/4) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「《股权激励管理办法》」 指 由中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》; 「独立董事」 指 本公司的独立非执行董事; 「最後实际可行日期」 指 2019年1月16日,即於本通函刊发前为确定其中所载 若干资料的最後实际可行日期; 「《上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修 订); 「《上交所上市规则》」 指《上海证券交易所股票上市规则(》经不时修订); 「其他宪章性文件」 指 兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则、兖州煤业 股份有限公司董事会议事规则及兖州煤业股份有限公 司监事会议事规则; 「激励对象」 指 按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员; 「中国」 指 中华人民共和国(仅就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾); 「薪酬委员会」 指 董事会下设的薪酬委员会; 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币; 「山东省国资委」 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会; 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会; –3– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(3/4) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 划」 「《证券法》」 指《中华人民共和国证券法(》经不时修订); 「股票期权」 指 在满足股票期权计划之行权条件情况下,每份股票期 权(也称每股股票期权)拥有在股票期权有效期内,以 事先设定的行权价格购买1股A股的权利,也称「期 权」; 「股东」 指 本公司股东; 「监事会」 指 本公司监事会; 「股票期权有效期」 指 根据本计划授出的股票期权的有效期,自授予日计 算,最长不超过60个月; 「计划有效期」 指 本计划的有效期限,即自临时股东大会及类别股东大 会审议通过後开始,至根据本计划授出的股票期权行 权完毕或注销完毕之日结束; 「兖矿集团」 指 兖矿集团有限公司,一家国有控股有限责任公司,为 本公司控股股东,於最後实际可行日期直接或间接持 有本公司已发行总股本约51.81%; 「%」 指 百分比。 –4– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(4/4) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1171) 董事: 注册办事处: 李希勇 中国 李 伟 山东省 吴向前 邹城市 吴玉祥 凫山南路298号 郭德春 邮政编号:273500 赵青春 郭 军 香港主要营业地点: 香港 独立非执行董事: 湾仔 孔祥国 皇后大道东248号 蔡 昌 阳光中心40楼 潘昭国 戚安邦 敬启者: (1)建议修订《公司章程》及其他宪章性文件;及 (2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予 I. 绪言 兹提述本公司日期为2018年12月27日内容有关(1)建议修订《公司章程》及其他 宪章性文件,及(2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予的公告。 本通函旨在向 阁下提供相关资料,以便於临时股东大会及类别股东大会上就 决议案作出知情决定。 –5– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(5/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 有关建议修 订《公司章程》及其他宪章性文件之议案已於第七届董事会第二十一 次会议上获批准,有关建议修 订《监事会议事规则 》的 议案已於第七届监事会第十一 次会议上获批准。董事会及监事会同意向临时股东大会提交该等议案供讨论审议。 本公司建议根据上市地法律法规的变动以及本公司的营运需求修 订《 公司章程》 及其他宪章性文件。 具体修改情况如下: A、《公司章程》修改内容 (一)原公司章程第十二条 「第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:……销售、租赁电器设备及销售相关配件;工 程机械设备租赁;……。」 建议修改为: 「第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:……销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿 山工程施工总承包、机电工程施工承包;工程机械设备租赁;……。」 (二)原公司章程第二十条 「第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为491201.6万股,其中发 起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股,占公司股本总 额的52.93%;H股股东持有195201.6万股,占公司股本总额的39.74%;A 股股东持有36000万股,占公司股本总额的7.33%。」 –6– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(6/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为491201.6万股,其 中,A股股东持有296000万股,占公司股本总额的60.26%;H股股东持有 195201.6万股,占公司股本总额的39.74%。」 (三)原公司章程第三十一条 「第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。」 建议修改为: 「第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用於员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; –7– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(7/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。」 (四)原公司章程第三十二条 「第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协定方式购回; (四)国务院证券主管机构认可的其他方式。」 建议修改为: 「第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协定方式购回; (四)国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。」 –8– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(8/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一 )项 至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公 司股份後,属於第( 一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属於第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第( 三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。」 建议修改为: 「第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一 )项 至第(二)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条 第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份後,属於 第(一 )项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属於第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属於第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。」 –9– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(9/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份 所有权有关的或会影响股份所有权的文件;」 建议修改为: 「第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),或支付香港联交 所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件;」 (七)原公司章程第七十八条 「第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。」 建议修改为: 「第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 –10– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(10/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。」 (八)原公司章程第九十六条 「第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。」 建议修改为: 「第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可 以按自己的意思表决。」 (九)原公司章程第一百五十四条第二款 「第一百五十四条 …… 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通 知,不得早於公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,亦不得 迟於会议召开日前的七天提交公司。 ……」 建议修改为: 「第一百五十四条 …… 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知,不得早於公司发出选举非职工代表董事的股东大会 通知翌日,亦不得迟於会议召开日前的七天提交。 ……」 –11– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(11/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: ……」 建议修改为: 「第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: …… (八)根据公司上市地监管规则认定不具备独立性的其他人员。」 (十一)原公司章程第一百六十八条第二款 「第一百六十八条 …… 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。」 建议修改为: 「第一百六十八条 …… 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。」 –12– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(12/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集,於 会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的,可以 召开临时董事会会议: ……」 建议修改为: 「第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,於会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一 的,可以召开临时董事会会议: ……」 (十三)原公司章程第一百八十一条 「第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事( 包括依本章程第 一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。」 建议修改为: 「第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议应当 由过半数的董事( 包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的董事) 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。」 –13– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(13/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第二百九十四条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部门批准後 生效;涉及《 到境外上市本章程必备条款》内 容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。」 建议修改为: 「第二百九十四条 本章程的修改,应报商务主管部门备案;涉 及《到 境外上市本章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。」 (十五)原公司章程第三百零四条 「第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国山东省工商行政管理局最近一次 备案的中文版章程为准。」 建议修改为: 「第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国工商登记机关最近一次备案的中 文版章程为准。」 –14– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(14/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 (一)原《股东大会议事规则》第一条 「第一条 为规范公司股东大会运作,保证股东大会召集、召开、决议 程序的合法性,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、中国证监会《上市公司股东大会 规则》等法律、法规及公司章程的规定,特制定本规则。」 建议修改为: 「第一条 为规范公司股东大会运作,保证股东大会召集、召开、决议 程序的合法性,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、中国证监会《上市公司股东大会 规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 公司章程的规定,特制定本规则。」 (二)原《股东大会议事规则》第十二条 「第十二条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: …… (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十 以上的股东(不含投票代理权,下称「提议股东」)以书面形式要求 召开临时股东大会(提议股东持股数按提出书面要求日计算),董 事会同意召开的; –15– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(15/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 建议修改为: 「第十二条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会: …… (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十 以上的股东(不含投票代理权,下称「召集股东」)以书面形式要求 召开临时股东大会(召集股东持股数按提出书面要求日计算); ……。」 (三)原《股东大会议事规则》第十七条 「第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董 事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。」 建议修改为: 「第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董 事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低於10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。」 –16– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(16/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东, 按规定登记後,均有资格参加会议并有表决权。」 建议修改为: 「第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东, 按规定登记後,均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规则 及公司章程行使表决权。」 (五)原《股东大会议事规则》第二十一条 「第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东徵集其在股东大会上的投票权。」 建议修改为: 「第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东徵集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东徵集 投票权设定最低持股比例限制。投票权徵集应当采取无偿的方式进行,并 向被徵集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方 式徵集股东投票权。」 (六)原《股东大会议事规则》第二十八条第四款 「第二十八条 …… 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十一条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。」 –17– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(17/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第二十八条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。」 (七)原《股东大会议事规则》第四十条第一款 「第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 ……。」 建议修改为: 「第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的 形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便於股东参加。公司应当保证 股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 每个提案合理的讨论时间。 ……。」 (八)原《股东大会议事规则》第五十四条 「第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。」 建议修改为: 「第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权(H股股东对提案发表意见可以不包括弃 权)。」 –18– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(18/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第六十三条 公司召开股东大会选举董事( 含独立董事,不含职工代 表董事)、监事(非职工代表监事)时,应分别采用累积投票制,对每个董 事、监事候选人逐个进行选举表决。」 建议修改为: 「第六十三条 公司召开股东大会选举董事( 含独立董事,不含职工代 表董事)、监事(非职工代表监事)时,应分别采用累积投票制,对董事、监 事候选人进行选举表决。」 (十)原《股东大会议事规则》第八十一条 「第八十一条 公司於股东大会结束当日,向上海证券交易所、香港 联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。经 交易所审核後,於股东大会结束後下一个工作日在境内外刊登会议决议公 告。」 建议修改为: 「第八十一条 公司於股东大会结束当日,向上海证券交易所、香港联 合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。」 –19– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(19/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 (一)原《董事会议事规则》第七条第一款 「第七条 …… 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会计准 则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下;或占 公司市值总额(按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均 收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; ……。」 建议修改为: 「第七条 …… 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会计准 则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下;或占 公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收 市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; ……。」 (二)原《董事会议事规则》第二十条 「第二十条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。董事 会专门委员会成员全部由董事组成。」 建议修改为: 「第二十条 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、 薪酬等专门委员会,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会 –20– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(20/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 (三)原《董事会议事规则》第二十二条 「第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部监控制度。 (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规则,就相关事项出具审计委员会意见; (八)董事会授权的其他事项。」 建议修改为: 「第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实 施; (三)负责内部审计与外部审计之间的协调; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督及评估公司的内部控制制度; (六)审阅公司定期报告及财务报表; –21– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(21/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 (八)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。」 (四)原《董事会议事规则》第二十九条第一款 「第二十九条 董事会每年至少召开三次定期会议,包括: ……」 建议修改为: 「第二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,包括: ……」 (五)原《董事会议事规则》第五十八条 「第五十八条 披露董事会决议,应在境内外上市地同时进行。」 建议修改为: 删除本条。 D、公司《监事会议事规则》修改内容 (一)原《监事会议事规则》第一条 「第一条 为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权 益,提高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司 法》」)、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定,结 合公司实际,制定本议事规则。」 建议修改为: 「第一条 为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权 益,提高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》(「《公司法》」)、 –22– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(22/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 业股份有限公司章程》(「《公司章程》」)规定,结合公司实际,制定本议事规 则。」 (二)原《监事会议事规则》第八条 「第八条 监事会设立办事机构-监事会秘书处,负责承办监事会日常 具体事务。」 建议修改为: 「第八条 监事会设立办事机构,负责承办监事会日常具体事务。」 (三)原《监事会议事规则》第二十条 「第二十条 …… 监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天通知监 事,通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通 讯方式。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。」 建议修改为: 「第二十条 …… 监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天通知监 事,通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通 讯方式。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。」 –23– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(23/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容:举行会议的时间、地 点、会议期限,事由、议题及发出通知的日期。」 建议修改为: 「第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第( 一)、( 二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。」 (五)原《监事会议事规则》第四章 在本章节第二十四条後增加第二十五条 「第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意 见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。」 –24– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(24/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 「第二十五条 监事会的议事方式为举行会议。」 建议修改为: 「第二十六条 监事会的议事方式为举行会议,会议可以现场方式或通 讯方式召开。」 (七)原《监事会议事规则》第三十三条 「第三十三条 本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应 按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。」 建议修改为: 「第三十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程 》不一致时,应按相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。」 本次修订,导 致《公司章程》和 其他宪章性文件的其他条款序号发生变 动的,依次顺延。 除上文所载建议修订《公司章程 》及其他宪章性文件外,《公司章程》及 其他宪章性文件的其他条款仍保持不变。 建议修订《公司章程 》及其他宪章性文件须获得股东於临时股东大会上 以特别决议案方式批准。 –25– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(25/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 A. 绪言 於临时股东大会及类别股东大会上将提呈决议案,以批准及采纳股票期权 计划,当中载有(其中包括)建 议对激励对象进行授予及建议授予各激励对象的 股票期权数量及行权价格。各项建议对董事进行授予已获独立董事根据《上市规 则》第17.04(1)条批准。根据股票期权计划,独立董事并非合资格激励对象,且 并无独立董事本身亦为激励对象。 有关本节所载主要资料的详情,包括但不限於合资格激励对象范围、建议 授予、建议授予各激励对象的股票期权数量、计划有效期、股票期权有效期、 激励对象有条件行使股票期权的本公司和激励对象的业绩考核指标、考核办 法、行权价格及调整,行权期及股票期权失效的情况,请参阅本通函附录一及 附录二。 B. 实施股票期权计划的目的及合资格激励对象范围 股票期权计划是为了进一步建立、健全本公司长期激励机制,吸引并保留 优秀人才,充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人 员的积极性,有效地将股东利益、本公司利益和管理层的个人利益结合在一 起,使各方共同关注本公司的长远发展。因此,合资格激励对象范围包括本公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象无须就接受 股票期权之授予而支付任何对价。董事会认为,采纳股票期权计划有助本公司 获得上述裨益,建议股东於临时股东大会及类别股东大会上批准有关本计划的 决议案。 C. 将予授出股票期权的标的股票来源及股票数量 根据本计划建议授出的股票期权获行使後,仅会发行新A股,概无H股根据 股票期权计划可予发行。股票期权计划及考核办法(当中规定行使股票期权之条 件的业绩考核指标),应由股东、A股股东及H股股东分别於临时股东大会、A股 类别股东大会及H股类别股东大会上审议及批准。 –26– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(26/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 後实际可行日期已发行股本总额4,912,016,000股的0.95%。在满足行权条件的 情况下,激励对象获授的每份股票期权拥有在计划有效期内以行权价格购买1股 A股的权利。股票期权不得转让、用於担保或偿还债务。根据本计划授出的股票 期权获行使时,除本计划对禁售另有规定外,激励对象依法就其行权取得的A股 股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义务。 任一激励对象通过行使其股票期权而获发行的A股总数不超过本计划经临时 股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的1%,且不超过同日本 公司A股股本总额的1%。本公司全部有效的本计划所涉及的A股股票总数累计 不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的 10%且不超过同日本公司A股股本总额的10%。 在股票期权有效期内,本公司董事和高级管理人员个人股票期权预期收益 水平,应控制在其薪酬总水平( 含 预期的股票期权收益 )的30%以内,行权时实 际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股票期权收益)的40%。 –27– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(27/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 在满足股票期权的行权条件之前提下,股票期权在授予日起满24个月後分 三期行权,具体安排如下表所示: 可行权数量占获 行权安排 行权时间 授权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月後的首个交易日至 33% 授予日起36个月内的最後一个交易日 当日止 第二个行权期 自授予日起36个月後的首个交易日至 33% 授予日起48个月内的最後一个交易日 当日止 第三个行权期 自授予日起48个月後的首个交易日至 34% 授予日起60个月内的最後一个交易日 当日止 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期 股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由本公司注销。 本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致。 E. 授予股票期权须达到业绩考核条件方可行权 根据股票期权计划,激励对象行使股票期权须待本公司及激励对象达到若 干业绩考核条件。详情於考核办法中有所规定,并载於本通函附录一及附录二。 –28– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(28/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 股票期权计划包含一种机制,可於发生资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股、减少股本等事项时调整行权价格及╱或根据授予 将授出的股票期权所涉及的A股数量。该等调整详情载於本通函附录一「股票期 权计划的调整方法及程序」。 本公司进一步确认,倘未来对行权价格及╱或根据授予将授出的股票期权 所涉及的A股数量进行调整,其将遵守《上市规则》及补充指引的有关规定。 G.股票期权计划的条件 建议股票期权计划已获得董事会批准,拟于临时股东大会及类别股东大会 召开前获得本公司控股股东兖矿集团批准,并报山东省国资委备案。建议股票 期权计划将於临时股东大会及类别股东大会上获股东批准後生效。 H.《上市规则》项下的涵议 股票期权计划构成《上市规则》第17章的股票期权计划。按照《上市规则》第 14A.92(3)(a)条规定,向本公司关连人士发行新证券可获完全豁免於《上市规则》 第14A章下的股东批准、年度审查、公告及通函规定。作为建议股票期权计划 下的建议激励对象的董事已就关於建议股票期权计划及╱或向彼等的建议授予 放弃表决。 诚如上文及本通函附录一至附录二所披露: (1)通过设立如下机制:(i)於任何获授股票期权可能行权前,自授予日起 计至少24个月内;(ii)将股票期权的行权期大致分为三个大致相等的批 次,分别为自授予日起计24个月、36个月及48个月届满後首个交易日 开始;及(iii)因本公司解除或终止劳动关系而离职的,将致使所有授予 激励对象尚未行权的股票期权失效,股票期权计划将有助本公司挽留 人才并延续其向本公司提供有价值的服务; (2)预期激励对象将因受到本公司及各激励对象行使获授股票期权的业绩 考核条件激励而发挥出色工作表现,以达致个人考核目标,同时应铭 –29– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(29/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 决条件。因此,本公司及激励对象以及股东的利益预期将为共同一致; 及 (3)通过将行权价格设定为不低於本计划公告日前的相关价格,将引导激 励对象关注本公司的长期利益,该长期利益将需於任何股票期权因以 行权价格行权而变得有利可图前,於股份价格中反映。 鉴於以上所述,预期股票期权计划的条款及考核办法将符合股票期权计划 的目的。 本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致。 I. 豁免严格遵守《上市规则》 (1)豁免严格 遵 守《 上 市 规则 》第17.03(9)条附注(1)关於行权价格厘定基准 的规定 根据《上市规则》第17.03(9)条附注(1)的规定,相关股票期权的行权 价格必须至少为下列两者中的较高者:(i)有关证券於期权授予日期的收市 价;及(ii)该等证券在紧接期权授予日期前5个营业日的平均收市价。然 而,有关中国法律法规规定股票期权计划的行权价格应为下列较高者:(i) 股票期权计划公告日期前一个交易日A股的交易均价;(ii)紧接股票期权计 划公告日期前20/60/120个交易日A股的交易均价;(iii)紧接股票期权计划公 告日期前一个交易日A股的收市价;及(iv)股票期权计划公告日期前30个交 易日A股的平均收市价。 由於根据本计划建议授予的股票期权仅涉及A股,且行权价格需根据中 国相关法律及法规厘定,本公司已向香港联交所申请并已获香港联交所豁 免严格遵守《上市规则》第17.03(9)条附注(1)。 本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致。 –30– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(30/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 定方法」。 (2)豁免严格遵 守《上市规 则 》附 录十第A.3(a)条关於董事不得接受期权的 规定 根据《上市规则》附录十第A.3(a)条的规定,在上市发行人刊发年度业绩 当天及之前60日内,或有关财政年度结束之日起至年度业绩刊发日止期间 (以较短者为准)(「静默期」),其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证 券。 然而,有关中国法律法规规定本公司应在股票期权计划通过後60日内 授出股票期 权( 包括激励对象接受授予)并 完成公告、登记,否则终止实施 本计划,而未授出的股票期权失效。根据本计划现时的时间表,临时股东 大会及类别股东大会将於2019年2月12日举行。如本计划获股东大会批准 通过,本计划的授予日会处於静默期内。因此,根 据《上市规则》附录十第 A.3(a)条的规定,吴向前先生及赵青春先生两位董事不得接受股票期权的授 予。 基於以下理由,本公司已向香港联交所申请并已获香港联交所豁免严 格遵守《上市规则》附录十第A.3(a)条的规定: (1)关於本计划下股票期权授予的细节(包括但不限於激励对象、股票 期权数量、行权价格等)均已在本计划公告日期的董事会会议上厘 定(即静默期前),并呈交临时股东大会及类别股东大会审议; (2)本计划及授予的细节一经於临时股东大会及类别股东大会批准通 过後,任何修订均须经股东批准,董事会的授予行为仅为程序性 事项,不存在任何酌情权; (3)拟获授股票期权的两位董事吴向前先生与赵青春先生均已於本计 划公告日期(即静默期前)向本公司作出董事激励对象之承诺。 有关授予的详情,请参阅本通函附录一「根据股票期权计划建议授予」。 –31– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(31/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 根 据《股权激励管理办法 》,证券於上海证券交易所(「上交所 」)或深圳证券 交易所上市的公司的独立董事应公开向其股东徵集有关采纳股权激励计划决议 案的投票。有关安排旨在鼓励证券持有人参与有关采纳股权激励计划决议案的 投票,为其提供参与此类证券持有人会议的其他方法。由於A股於上交所上市 及买卖,因此独立董事已提名孔祥国先生代表股东徵集有关对临时股东大会及 类别股东大会上将审议的有关本计划的所有特别决议案的投票。概无就与本计 划无关的其他决议案徵集投票。孔祥国先生因上述目的编制有关委任其分别为 临时股东大会及H股类别股东大会的代表的代表委任书。有关独立董事徵集投 票的该等代表委任 书(「 独立非执行董事代表委任书」)连 同临时股东大会及H股 股东大会的通告(「大会通告」)、适用代表委任书(连同独立非执行董事代表委任 书,统称为(「代表委任书」))及本公司寄发有关该等会议的回执亦於香港联交所 ()及本公司()网站刊登 及可供下载。有关徵集投票安排的详情,请参阅大会通告及代表委任书上印列 之指示。 K.备查文件 阁下可自本通函日期起至临时股东大会日 期(包括当日)止 正常营业时间内 在贝克 麦坚时律师事务所办公室(地址为香港中环夏悫道10号和记大厦14楼) 查阅股票期权计划。 IV.临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会 本公司将召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会。 「修改《兖州煤业有限公司章程》及相关议事规则的议案」将以特别决议案形式提 交至临时股东大会供审议及批准。 以下各项将以特别决议案形式提交至临时股东大会、A股类别股东大会及H股类 别股东大会供审议及批准: (a)「审议及批准《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权计划(草案)》及其 摘要的议案」; –32– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(32/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 理办法》的议案」;及 (c)「审批及批准授权董事会办理公司2018年A股股票期权计划相关事项的议 案」。 大会通告载有(其中包括 )上 述决议案的详情,已於2018年12月28日寄发予股 东。 临时股东大会及H股类别股东大会的代表委任书及回执已於2018年12月28日寄 发予股东。无论 阁下是否拟亲身出席临时股东大会及╱或H股类别股东大会,务 请 阁下按照印列指示填妥并签署所附的适用代表委任书,且在任何情况下最迟须 於有关会议或其任何续会(视情况而定)指定举行时间24小时前送达。倘 阁下交回 适用代表委任书及独立非执行董事代表委任书而 阁下於两者的投票指示不一致, 则有关本计划的决议案以 阁下於独立非执行董事代表委任书的投票指示为准。 於最後实际可行日期,两名激励对 象(即吴向前先生及赵洪刚先生 )为本公司A 股股东。彼等各自有权就10,000股A股对本公司行使投票权。吴向前先生及赵洪刚先 生及彼等的联系人(以於临时股东大会及类别股东大会日期任何彼等拥有的任何本公 司股份为限)应就批准股票期权计划(拟向吴向前先生及赵洪刚先生授予股票期权)的 决议案放弃投票。除本文所披露者外,就董事所深知及尽悉,概无股东须於临时股 东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的决议案放弃投票。 V.暂停办理本公司H股股份过户登记手续 本公司於2019年1月12日(星期六)至2019年2月12日(星期二)(包括首尾两天) 暂停办理H股股份过户登记手续以确定股东出席临时股东大会及H股类别股东大会的 资格,期间将概不进行H股股份转让。为合资格出席临时股东大会及H股类别股东大 会,所有股票连同股份过户文件须不迟於2019年1月11日(星期五)下午4时30分前 一并送交本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。於2019年1月11日(星期五)营业时间 结束时名列香港证券登记有限公司所保存的H股股东名册的H股股东将合资格出席临 时股东大会及H股类别股东大会。 –33– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(33/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 董事(包括独立董事 )认为审议及批准修改《 兖 州煤业股份有限公司章程 》及相关 议事规则的决议案符合本公司及股东的整体利益。因此,董 事( 包括独立董事)建 议 股东及H股股东分别投票赞成临时股东大会及H股类别股东大会通告所载相关决议 案。 董事(包括独立董事,但不包括吴向前先生及赵青春先生,彼等将就与股票期权 计划有关的决议案放弃投票 )认 为 ,建议采纳股票期权 计 划(包括股票期权计划下进 行授予及相关事 项 )符 合 本公司及股东的最佳利益。因此 , 董 事(包括独立董事,但 不包括吴向前先生及赵青春先生,彼等将就与股票期权计划有关的决议案放弃投票) 建议股东及H股股东分别投票赞成临时股东大会及H股类别股东大会通告所载相关决 议案。 VII.责任声明 本通函内容乃遵 照《上市规则 》的 规定而提供有关本公司之资料。董事愿对本通 函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及 确信,本通函所载资料在各重大方面均为准确及完整,且无误导成份或欺诈成份, 及本通函并无遗漏其他事实,致使本通函或其所载任何声明产生误导。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 2019年1月21日 –34– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(34/34) User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00 一、股票期权计划营运条款 1. 实施股票期权计划的目的 股票期权计划是为了进一步建立、健全本公司长期激励机制,吸引并保留 优秀人才,充分调动本公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 人员的积极性,有效地将股东利益、本公司利益和管理层的个人利益结合在一 起,使各方共同关注本公司的长远发展。 2. 激励对象的确定依据和范围 (1)激励对象确定依据 激励对象的确定根据《公司法 》、《 证券法》、《股权激励管理办法》及 国 资委、中国证监会等相关监管部门颁布的有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合本公司实际情况而确定。 (2)激励对象范围 激励对象包括本公司的董事、高级管理人员、中层管理人员,及核心 骨干人员。以上激励对象中,董事及本公司高级管理人员必须经股东大会 选举或董事会聘任。激励对象必须於授予日及行权考核年度内於本公司或 本公司的全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘 用合同。 激励对象不包括外部董事( 含独立董事)、 监事及单独或合计持有本公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其各自的配偶、父母和子女。所有 参与股票期权计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。 –35– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(35/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 (1)本计划的股票来源 本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股 票。 (2)本计划涉及股票期权的总数量 根据本计划建议授出的A股股票期权份数为46,680,000份,约占本公司 於最後实际可行日期已发行股本总额4,912,016,000股的0.95%。在满足行 权条件的情况下,激励对象获授的每份股票期权拥有在计划有效期内以行 权价格购买1股A股的权利。该股票期权不得转让、用於担保或偿还债务。 根据本计划授出的股票期权获行使时,除本计划对禁售另有规定外,激励 对象依法就其行权取得的A股股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义 务。 任一激励对象通过行使其股票期权而获发行的A股总数不超过本计划经 临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的1%,且不超 过同日本公司已发行A股股本总额的1%。本公司全部有效的本计划所涉及 的A股股票总数累计不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通 过之日本公司股本总额的10%且不超过同日本公司已发行A股股本总额的 10%。 在股票期权有效期内,董事和本公司高级管理人员个人股票期权预期 收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的股票期权收益)的30%以内, 行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股票期权收益)的 40%。 4. 计划有效期、股票期权有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售规定 (1)计划有效期 本计划自临时股东大会及类别股东大会审议通过後生效,至根据本计 划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。 –36– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(36/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 根据本计划授出的股票期权有效期自授予日计算,最长不超过60个月。 (3)授予日 有关股票期权计划的授予日,请见本附录下文「根据股票期权计划建议 授予-建议授予日」一节。 (4)等待期 等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授 予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月。 (5)行权期及可行权日 在满足股票期权的行权条件之前提下,股票期权在授予日起满24个月 後分三期行权,具体安排如下表所示: 可行权数量 占获授权益 行权安排 行权时间 数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月後的首个交易日起至 33% 授予日起36个月内的最後一个交易日当 日止 第二个行权期 自授予日起36个月後的首个交易日起至 33% 授予日起48个月内的最後一个交易日当 日止 第三个行权期 自授予日起48个月後的首个交易日起至 34% 授予日起60个月内的最後一个交易日当 日止 –37– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(37/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的 该部分股票期权由本公司注销。 本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致。 (6)股票期权标的股票禁售规定 本计划激励对象因行权而持有的本公司A股股票的禁售规定如下: 本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章 程》执行,具体规定如下: (a)激励对象为本公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职後半 年内,不得转让其所持有的本公司股份; (b)激励对象为本公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股 票在买入後6个月内卖出,或者在卖出後6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,董事会将收回其所得收益; (c)在计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公 司章程》中对本公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规 定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应 当在转让时符合修改後 的《公司法 》、《证券法 》等相关法律法规和 《公司章程》的规定; (d)向董事、本公司高级管理人员授予的股票期权,应保留不低於授 予总量的20%至任期结束考核合格後行权。若本股票期权有效期 结束时,作为激励对象的董事、本公司高级管理人员任期未满, –38– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(38/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 件,在计划有效期内行权完毕。 5. 行权价格和确定方法 有关行权价格和确定方法,请参阅本附录下文「根据股票期权计划建议授 予-行权价格和确定方法」一节。 6. 股票期权的获授条件和行权条件 (1)股票期权的获授条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票期权;反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。 (a)本公司未发生如下任一情形: (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; (ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; (iii)上市後36个月内出现过未按法律法规、《 公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形; (iv)法律法规规定不得实行股权激励的;及 (v)中国证监会认定的其他情形。 –39– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(39/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 (i) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选; (ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (iii)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; (iv)具有《公司法》规 定的不得担任本公司董事、高级管理人员情 形的; (v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及 (vi)中国证监会认定的其他情形。 (c)本公司业绩考核达标,即达到以下条件: 以2015年至2017年净利润均值为基数,2017年度净利润增长率(i) 不低於130%,且(ii)不低於同行业平均水平。2017年度每股收益 (i)不低於人民币1.17元╱股,且(ii)不低於同行业平均水平。为避 免疑义,本公司业绩考核已达标。 (2)股票期权的行权条件 本公司与激励对象必须同时满足下列条件,激励对象获授的股票期权 方可行权: (a)本公司未发生以下任一情形: (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; –40– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(40/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 意见或者无法表示意见的审计报告; (iii)上市後36个月内出现过未按法律法规、《 公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形; (iv)法律法规规定不得实行股权激励的;及 (v)中国证监会认定的其他情形。 (b)激励对象未发生以下任一情形: (i) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选; (ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (iii)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; (iv)具有《公司法》规 定的不得担任本公司董事、高级管理人员情 形的; (v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及 (vi)中国证监会认定的其他情形。 本公司发生上述第(a)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销;某一激励对 象发生上述第(b)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销。 –41– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(41/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019会计年度至2021会 计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核条件如下表所 示: 行权期 业绩考核条件 第一个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数, 2019年度净利润增长率(i)不低於139%,且 (ii)不低於同行业平均水平; 2. 2019年度每股收益(i)不低於人民币1.20 元╱股,且(ii)不低於同行业平均水平。 第二个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数, 2020年度净利润增长率(i)不低於149%,且 (ii)不低於同行业平均水平; 2. 2020年度每股收益(i)不低於人民币1.25 元╱股,且(ii)不低於同行业平均水平。 第三个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数, 2021年度净利润增长率(i)不低於159%,且 (ii)不低於同行业平均水平; 2. 2021年度每股收益(i)不低於人民币1.30 元╱股,且(ii)不低於同行业平均水平。 –42– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(42/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 1. 根据中国证监会行业分类结果,选取同行 业「 采矿业-煤炭开采和洗选业」 分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出 现业绩偏离幅度过大的样本极值,董事会将在考核时剔除或更换样本。 2. 「净利润增长率」指标以归属於公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为 计算依据,下同。 3. 每股收益指扣除非经常性损益後归属於本公司普通股股东的净利润与本公 司总股本的比率。在计划有效期内,若本公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份增发等影响本公司总股本数量事宜,所涉及的本公司股 本总数将做相应调整,每股收益目标值随本公司股本总数调整做相应调整。 股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本计划规定行权。反 之,若行权条件未达成,则本公司按照本计划,激励对象所获期 权当期可行权份额注销。 (d)激励对象个人业绩考核要求 激励对象按照本公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办 法》分年度进行考核,根据个人的业绩考核评价指标确定考评结 果,考核评价参考如下: 考评结果 优秀(A) 良好(B) 达标(C) 不合格(D) 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 激励对象当年度实际行权额度=标准系数×激励对象当年度本计 划行权额度。 若激励对象考核不合格,本公司将按照本计划的规定,注销其相 对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。 –43– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(43/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 (1)股票期权数量的调整方法 若在行权前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下: (a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中: Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比 率( 即每股股票经转 增、送股或拆细後增加的股票数量);Q为调整後的股票 期权数量。 (b)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中: Q0为调整前的股票期权数量;P1为股票期权登记日当日收 盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配 股前本公司总股本的比例);Q为调整後的股票期权数量。 (c)缩股 Q=Q0×n 其中: Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股本公司 股票缩为n股股票);Q为调整後的股票期权数量。 –44– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(44/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下: (a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中: P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整後的行权 价格。 (b)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中: P0为调整前的行权价格;P1为股票期权登记日当日收盘 价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股 前股份本公司总股本的比例);P为调整後的行权价格。 (c)缩股 P=P0÷n 其中: P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整後的行 权价格。 (d)派息 P=P0-V 其中: P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整後 的行权价格。经派息调整後,P仍须为正数。 –45– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(45/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 整。 (4)股票期权计划调整的程序 本公司临时股东大会及类别股东大会授权董事会,当出现前述情况时 由董事会决定调整行权价格、股票期权数量。本公司应当聘请律师就上述 调整是否符 合《 股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会 出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权 价格的,应由董事会做出决议并经本公司临时股东大会及类别股东大会审 议批准。 任何根据上文作出的调整均须确保激励对象所获的股本比例,与其於 调整前应得者相同,但任何此等调整不得导致股份以低於面 值(如有)的 价 格发行。除资本公积转增股本所作调整外,任何其他有关调整均须由本公 司聘请独立财务顾问或由本公司的会计师以书面方式向董事确认有关调整 符合该要求。 8. 股票期权计划的变更、终止 (1)股票期权计划的变更程序 (a)本公司在本公司临时股东大会及类别股东大会审议本计划之前拟 变更本计划的,需经董事会审议通过。 (b)本公司在本公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本计划之 後变更本计划的,应当由临时股东大会及类别股东大会审议决 定,且不得包括下列情形: (i) 导致加速行权的情形;及 (ii)降低行权价格的情形。 (c)如《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规发生修 订的,经临时股东大会及类别股东大会授权後,由董事会依据修 订对本激励计划相关内容进行调整。 –46– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(46/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 (a)本公司在临时股东大会及类别股东大会审议本计划之前拟终止实 施本计划的,需经董事会审议通过。 (b 本公司在临时股东大会及类别股东大会审议通过本计划之後终止 实施本计划的,应当由临时股东大会及类别股东大会审议决定。 本公司临时股东大会及类别股东大会或董事会审议通过终止实施 本计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股票期 权计划。 (c)律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合本计划及相关 法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情 形发表专业意见。 (d)终止实施本计划的,本公司应在履行相应审议程序後及时向上交 所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注 销手续。 9. 附则 (1)本计划中的有关条款,如与中国有关法律法规相冲突,则按照中国有 关法律法规执行或调整。本计划中未明确规定的,则按照中国有关法 律法规执行或调整。 (2)若激励对象违反本计划、《公司章程》或 中国有关法律法规,出售按照 本计划所获得的股票,其收益归本公司所有,由董事会负责执行。 (3)本计划需获得兖矿集团批准,并报山东省国资委备案和本公司临时股 东大会及类别股东大会审议通过後方可实施。 (4)本计划的解释权归董事会。 –47– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(47/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 本节载有股票期权授予方案的主要条款内容。此节所述建议授予符合建议股票 期权计划的条款及规定。 1. 授予股票期权的股票数量 根据股票期权计划建议授出的股票期权所涉股票总数为46,680,000股A股, 约占本公司於最後实际可行日期已发行股本总额的0.95%。 2. 根据股票期权计划建议授予股票期权分配情况 授予股票期权的建议激励对象共计502人,其中包括本公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干人员等。具体分配情况如下: 占於 最後实际 可行日期 建议授予占建议授予 本公司 股票期权 股票期权已发行股本 序号 职务 姓名 数量总数百分比总额百分比 (千股A股) (%) (%) 1 董事、总经理 吴向前 320 0.69 0.01 2 副总经理 刘健 260 0.56 0.01 3 副总经理 赵洪刚 260 0.56 0.01 4 董事、财务总监 赵青春 260 0.56 0.01 5 副总经理 贺敬 260 0.56 0.01 6 副总经理 宫志杰 260 0.56 0.01 7 董事会秘书 靳庆彬 260 0.56 0.01 其他人员(495人) 44,800 95.97 0.91 合计 46,680 100.00 0.95 –48– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(48/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 股票期权计划的建议方案(包括但不限於上述建议授予分配)已 获薪酬委员 会批准,可供独立董事及监事会审查并发表意见。向上述各董事的建议授予已 获独立董事按照《上市规则》第17.04(1)条批准。 吴向前先生及赵青春先生分别已以书面形式对本公司不可撤销及无条件地 承诺其於本计划获临时股东大会及类别股东大会批准後以及股票期权之授予获 董事会确认後,将接受有关的股票期权之授予(「董事激励对象之承诺」)。 3. 建议授予日 授予日在本计划经兖矿集团批准、报山东省国资委备案及本公司临时股东 大会及类别股东大会审议通过後确定,本公司应在股票期权计划通过後60日内 授出股票期权并完成公告、登记。本公司未能在60日内完成上述工作的(包括激 励对象接受授予),本计划终止实施,未授出的股票期权失效。 4. 行权价格和确定方法 根据建议股票期权计划,行权价格为每股A股人民币9.64元,行权价格不低 於本公司A股股票票面金额,且不得低於下列价格较高者: (1)公布本计划之日前一个交易日,本公司A股股票在上交所的交易均价, 即每股A股人民币8.92元; (2)公布本计划之日前20个交易日,本公司A股股票在上交所的交易均价, 即每股A股人民币9.58元; (3)公布本计划之日前一个交易日,本公司A股股票在上交所的收盘价,即 每股A股人民币8.75元;及 (4)公布本计划之日前30个交易日,本公司A股股票在上交所的平均收盘 价,即每股A股人民币9.64元; 本段中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致。 –49– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(49/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 1. 本公司情况发生变化 (1)本公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权,由本公司注销: (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; (iii)上市後最近36个月内出现过未按法律法 规 、《公司章程 》、公开承 诺进行利润分配的情形; (iv)法律法规规定不得实行股权激励的情形;及 (v)中国证监会认定的其他需要终止本计划的情形。 (2)本公司出现下列情形之一的,本计划不做变更: (i) 本公司控制权发生变更;及 (ii)本公司出现合并、分立的情形。 (3)本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致 不符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由本公司 统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭 受损失的,可按照本计划相关安排,向本公司或负有责任的对象进行 追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得 收益。 –50– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(50/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 (1)职务变更 激励对象因本公司工作需要通过本公司安排而发生的职务变更,但仍 在本公司内任职(包括在本公司下属分公司、控股子公司及由本公司派出任 职的),其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,个 人业绩考核按照新岗位的业绩考核方案执行。但是,若激励对象发生如下 情况,激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废;对於已行权部分的股 票,本公司可要求激励对象返还其因股票期权计划带来的收益。 (a)违反中国法律法规、《 公司章程 》或本公司内部管理规章制度的规 定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害本公司利 益或声誉,或给本公司造成直接或间接经济损失; (b)激励对象因违反本公司规章制度,依据本公司员工奖惩管理相关 规定,因严重违纪,被予以辞退处分的; (c)本公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索 贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等 的违法违纪行为,直接或间接损害本公司利益; (d)因犯罪行为被依法追究刑事责任;及 (e)违反有关法律法规或《公司章程》的规定,给本公司造成不当损害。 (2)离职 激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并须在6个月内完成行权,其未获 准行权的股票期权作废;激励对象辞职、本公司裁员、因个人原因被解除 –51– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(51/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 得行权,由本公司注销。 (3)发生受限制事项 激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚 未行权的股票期权全部由本公司无偿收回并注销: (a)成为独立董事或监事等不能持有本公司股票期权的人员; (b)最近12个月内被上交所认定为不适当人选; (c)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (d)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施; (e)具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的; (f)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及 (g)中国证监会认定的其他情形。 (4)丧失劳动能力 激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理: (a)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股 票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董 事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件;及 (b)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日, 根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废。 –52– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(52/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 激励对象身故,应分以下两种情况处理: (a)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,股票期权将由 其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计 划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再 纳入行权条件;及 (b)因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的股票 期权作废。 (6)其他未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。 四、会计处理 根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(「《企业会计准则第22号》」) 有关厘定公允价值的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。本公司已选择Black-Scholes模型来预算拟授予的股票期权的公允价值(最终 计算将於授予日完成)。 根据《企业会计准则第11号-股份支付》(「《企业会计准则第11号》」),本公司将 於等待期内各个资产负债表日参考後续资料,如最新取得的有权行使股票期权的激 励对象的人数及达到业绩考核指标的状况,以更新可行权的股票期权数量。於当期 所取得的服务将根据授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本储备。 通过应用Black-Scholes模型作为定价模型,各股票期权公允价值为人民币1.90 元。参数如下: (1)本公司标的股份价格:人民币8.75元(假设A股於授予日在上交所的收市价 为人民币8.75元) (2)预计年期:四年; (3)过往波幅:26.44%(上交所综合指数过去四年所采纳的波幅率)及; –53– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(53/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 本公司将以相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认有关股 票期权计划的股份支付费用。该等费用将在股票期权计划的实施过程中参考行权比 例进行分期确认。由股票期权计划产生的激励成本将在经常性项目中列支。 假设授予期权股票於2019年2月初进行,自2019年至2023年股票期权成本的摊 销情况如下: 股票期权数量 股票期权成本 2019年 2020年 2021年 2022 年 2023年 (万份) (人民币万元) (人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)(人民币万元) 4,668 8,869.20 2,926.84 3,192.92 1,851.45 835.18 62.81 以上并非最终会计成本,最终会计成本与,其中包括,可行使及失效的股票期 权实际数量、实际授予日及A股於授予日的收市价相关。亦敬请股东留意可能产生 的摊薄影响。对本公司经营业绩的所有影响将待本公司的外部核数师审核的年度财 务决算方案编制後,方可作实。股东应知悉,对於最後实际可行日期的股票期权价 值的任何计算基於多项假设,具有不确定性,及受到模型之局限性的影响。 –54– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(54/54) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 考核办法的目的为进一步完善本公司企业治理结构,建立健全的考核体系以考 核激励对象绩效考核指标,及建立责、权、利相一致的激励与约束机制,促进激励 对象诚信、勤勉地开展工作,确保本公司发展战略和经营目标的实现,促进本公司 的可持续发展,保证股票期权计划的顺利实施。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本附录办法和激励对象 的业绩考核指标进行评价,以实现股票期权计划与激励对象的工作业绩、贡献紧密 结合,从而提高管理绩效,实现本公司与股东利益最大化。 三、考核及执行机构 董事会负责审议及批准该等考核办法。薪酬委员会应负责考核的领导及组织。 本公司的人力资源部及财务部负责收集并提供与激励对象业绩考核有关的数据,并 对业绩考核的真实性及准确性负责。本公司的人力资源部进一步负责与本公司财务 管理部协作,计算激励对象的实际行权额度并收集与考核结果有关的材料。此后, 薪酬委员会将考虑激励对象的考核结果并作出决定。 –55– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(55/58) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 1. 本公司业绩考核要求: 本计划下拟授予的股票期权的行权考核年度为2019年至2021年,每个会计 年度考核一次,各年度业绩考核条件如下表所示: 行权期 业绩考核条件 第一个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,2019年度净 利润增长率(i)不低於139%,且(ii)不低於同行业平 均水平; 2. 2019年度每股收益(i)不低於人民币1.20元╱股,且(ii) 不低於同行业平均水平。 第二个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,2020年度净 利润增长率(i)不低於149%,且(ii)不低於同行业平 均水平; 2. 2020年度每股收益(i)不低於人民币1.25元╱股,且(ii) 不低於同行业平均水平。 第三个行权期 1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,2021年度净 利润增长率(i)不低於159%,且(ii)不低於同行业平 均水平; –56– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(56/58) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 行权期 业绩考核条件 2. 2021年度每股收益(i)不低於人民币1.30元╱股,且(ii) 不低於同行业平均水平。 注: 1. 根据中国证监会行业分类结果,选取同行业「采矿业-煤炭开采和洗选业」分类下的全 部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大 的样本极值,董事会将在考核时剔除或更换样本。 2. 「净利润增长率」指标以归属於公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据, 下同。 3. 每股收益指扣除非经常性损益後归属於本公司普通股股东的净利润与本公司总股本的 比率。在计划有效期内,若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发 等影响本公司总股本数量事宜,所涉及的本公司股本总数将做相应调整,每股收益目 标值随本公司股本总数调整做相应调整。 股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本计划规定行权。反之, 若行权条件未达成,则本公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权 份额注销。 2. 激励对象个人业绩考核要求 激励对象按照本公 司《 2 0 1 8年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度 进行考核,根据个人的业绩考核评价指标确定考评结果,考核评价参考如下: 考评结果 优秀(A) 良好(B) 达标(C) 不合格(D) 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 激励对象当年度实际行权额度=标准系数×激励对象当年度本计划行权额 度。 –57– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(57/58) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 所获授但尚未行权的股票期权。 激励对象的考核结果将归档保存,保存期至少为五年。 3. 结果回馈及申诉 激励对象如对考核结果有异议,首先应与考核机构沟通来解决。如果不能 妥善解决,可以向薪酬委员会提出申诉,委员会在接到申诉之日起十个营业日 内应予以答覆。 该等考核办法经股东批准後生效,倘其与适用法律、法规及规章存在冲 突,则以相关适用法律、法规及规章规定为准。 –58– Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(58/58) User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00


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